O falecimento de sócio na sociedade limitada, não necessariamente gera a dissolução da sociedade, pois as atividades empresariais sempre prosseguem, salvo se houver previsão em contrato social que determine o contrário ou por decisão dos sócios remanescentes.

O artigo 1.028 e seguintes do Código Civil, trata do tema de morte de sócio e suas consequências, prevendo que caso tal fato ocorra as quotas do sócio falecido serão liquidadas, salvo se o contrato social dispuser de forma diferente. No entanto, os sócios remanescentes podem também optar pela dissolução da sociedade, ou se os herdeiros decidirem, podem substituir do sócio falecido ingressando em seu lugar na empresa.

Todavia, a questão envolve regras sucessórias, além das questões societárias envolvidas. Pois, é de extrema importância que os herdeiros do sócio falecido realizem a abertura do inventário dos bens desse sócio, para que toda situação, independente da escolha das opções previstas no Código Civil, seja regularizada na partilha. Sendo, portanto, o inventário, medida essencial para qualquer ato entre os herdeiros e a sociedade da qual o de cujus fazia parte.

Em regra, conforme disposto pelo Código Civil, com a liquidação das quotas do sócio falecido, a quota liquidada deverá ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, todavia, há possibilidade de acordo entre os herdeiros e a sociedade, caso não haja estipulação em contrário no contrato social.

Inclusive, nesse sentido já decidiram os tribunais acerca do tema, vejamos alguns exemplos:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. HERDEIROS DE SÓCIO FALECIDO. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. MANUTENÇÃO, COM RESSALVA. A EXISTÊNCIA DE DÍVIDAS DA PESSOA JURÍDICA NÃO OBSTA A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE, ATÉ PORQUE, O PATRIMÔNIO DA PESSOA JURÍDICA NÃO SE CONFUNDE COM O PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS. NOS TERMOS DO ART. 606, CAPUT, DO NCPC, O PASSIVO DA SOCIEDADE DEVE SER LEVADO EM CONSIDERAÇÃO NA APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE ATIVA. DEMANDA PROPOSTA POR TODOS OS HERDEIROS DO SÓCIO FALECIDO, OS QUAIS DEFENDEM EM JUÍZO TANTO O DIREITO PRÓPRIO DE NÃO SEREM SÓCIOS, COMO TAMBÉM DA PRÓPRIA UNIVERSALIDADE DA HERANÇA. PRECEDENTE DO STJ. PORÉM, COMO OS HERDEIROS APELADOS NÃO PROVIDENCIARAM A PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS DO DE CUJUS, RESSALVA-SE QUE O LEVANTAMENTO DE EVENTUAIS VALORES RESULTANTES DA APURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS HAVERES DO SÓCIO FALECIDO FICARÁ CONDICIONADA À PRÉVIA PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS EM INVENTÁRIO, E ATÉ QUE ISSO OCORRA, ESSES EVENTUAIS VALORES DEVERÃO PERMANECER DEPOSITADOS EM JUÍZO. APELAÇÃO DOS RÉUS NÃO PROVIDA, COM RESSALVA.

(TJ-SP – AC: 10101909520208260004 SP 1010190-95.2020.8.26.0004, Relator: Alexandre Lazzarini, Data de Julgamento: 08/11/2021, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 08/11/2021)(grifo nosso).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AGRAVO INTERNO. INVENTÁRIO. SÓCIO FALECIDO. ALVARÁ. APURAÇÃO DAS QUOTAS. NULIDADE DA DECISÃO. AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. 1. Afinalidade do procedimento de inventário consiste no levantamento de todos os bens do de cujus, que serão avaliados, enumerados e partilhados entre os sucessores. 2. Especificamente em relação às pessoas jurídicas, é imprescindível a verificação da situação patrimonial da sociedade para liquidação do valor da quota do sócio falecido (artigo 1.031 do Código Civil). Em outras palavras, deve primeiro ser realizada a liquidação da cota que competia ao de cujus para em seguida viabilizar a partilha deste valor. 3. A pretensão da agravante em obter alvará para fins de dar baixa na empresa não encontra guarida no ordenamento jurídico, pois somente após a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido é que se promoverá a partilha do bem. Enquanto não se realizar este ato, fica inviabilizado o prosseguimento do feito, admitindo-se até mesmo a sujeição das mencionadas à sobrepartilha (artigo 669, III, do NCPC). 4. Não é nula a decisão quando o julgador expõe fundamentadamente as razões do seu convencimento. 5. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido. Agravo interno prejudicado.

(TJ-DF 20160020368412 0039213-85.2016.8.07.0000, Relator: CARLOS RODRIGUES, Data de Julgamento: 08/02/2017, 6ª TURMA CÍVEL, Data de Publicação: Publicado no DJE: 14/03/2017 . Pág.: 360/391)(grifo nosso).

Em se tratando da apuração de haveres, Humberto Theodoro Júnior (1998, p.106), entende que a apuração do valor da participação em sociedade empresária do sócio falecido representa bem de difícil liquidação:

“Bens de liquidação difícil ou morosa são aqueles que se encontram em zonas remotas, longe da sede do inventário, e que, por isso, dependem de diligências e precatória de cumprimento demorado. São, ainda, aqueles que, por sua própria natureza, reclamam operações complexas, como, por exemplo, a liquidação de sociedade ou a apuração de haveres do morto em pessoa jurídica de que era sócio.”

Desta forma, a apuração de haveres importa em constatações objetivas acerca do patrimônio da sociedade empresária, bem como suas alterações qualitativas e quantitativas, a fim de alcançar o valor pecuniário devido ao sócio ou herdeiros.

É importante, que o processo de liquidação seja iniciado o mais rápido possível após o falecimento do sócio, pois poderá resultar negativamente sobre a continuidade das atividades empresariais. Sendo assim, o marco temporal para liquidação e apuração dos haveres é a data da abertura da sucessão, ou seja, a data da morte do sócio.

Portanto, deve-se distinguir que o marco temporal para apuração dos haveres não se confunde com o marco temporal para transmissão das quotas, sua liquidação ou extinção. É que neste segundo caso somente com a averbação do respectivo ato no órgão competente é que se opera a eficácia do ato, especialmente perante terceiros.

Já a liquidação da quota, por sua vez, não se confunde com a liquidação da sociedade de que trata o art. 1.102 e seguintes do CC. A primeira é parcial, pois refere-se apenas e tão somente a quota do sócio falecido. Diferente é a segunda hipótese, em que a liquidação é da própria sociedade em seu todo.

Assim, ocorrido o falecimento do sócio, naquele momento deve-se estabilizar a situação econômica da sociedade para se apurar os haveres devidos.

Escrito por: Mayara Silva Feitosa e Sheila Shimada.

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