A Lei 14.451/2022, sancionada pelo presidente Jair Messias Bolsonaro na data de 21 de setembro de 2022, alterou o código civil de 2002, com o objetivo de reajustar certas disposições referentes aos quóruns de deliberação de certas matérias em sociedades limitadas.

Conforme a antiga redação, algumas matérias dependeriam de aprovação com quórum qualificado em reunião de sócios. Tais deliberações, poderiam produzir efeito mediante a expressa aprovação de sócios que representassem a importância de dois terços do capital social.

Eram exemplos de deliberações, a nomeação de administradores que não fossem sócios da sociedade, por exemplo, bem como a mudança de capital social e a autorização para incorporações, fusões, dissolução da sociedade ou ainda a cessação de estado de liquidação.

“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 ;

II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 ;”

Agora, com a nova lei, as redações dos artigos supra passam a ser a seguinte:

“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

I – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022) Vigência

II – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.”

Advogados e legisladores, favoráveis às mudanças promovidas pela lei, argumentam que os novos quóruns são benéficos para os novos cenários de mercado atual, principalmente se tratando de startups e pequenos negócios em expansão e que estão em rodadas de investimento, permitindo uma menor burocracia e maior celeridade para aprovação de certas matérias.

A mudança, todavia, deve acender um alerta para sócios minoritários, que antes encontravam na lei, certas travas para aprovação de matérias específicas. Cabe ressaltar que a mudança legislativa não é impeditiva para que os sócios estabeleçam quóruns qualificados (desde que maiores que o estabelecido em lei) para a aprovação das matérias.

Sempre recomendamos que um especialista seja consultado em cada caso.

Giovanni Marco Real e Silva

Sheila Shimada Migliozi Pereria.