Earn-out é um mecanismo em que as parcelas vincendas têm valor inicialmente indeterminado, porém determinável, com base em critérios preestabelecidos de resultados futuros, e em que o vendedor permanece na empresa pelo período de earn-out acordado, facilitando a transição e assegurando que ele buscará maximizar os resultados da empresa a fim de receber um valor maior quando deixar definitivamente a target.

Também se dará no período pós-closing a apuração dos resultados estabelecidos como critérios para o cálculo do earn-out, seu pagamento ao vendedor e, por fim, o desligamento definitivo do vendedor da target.

Além do Preço de Aquisição, os Vendedores terão direito a uma remuneração adicional (Earn-Out) no valor máximo anual para cada ano-calendário desde que preenchidas, cumulativamente, as seguintes condições:

1. as metas de Earn-Out sejam atingidas respectivamente para cada ano correspondente;
2. nenhum dos Vendedores tenham voluntariamente rescindido o seu Contrato de Administração antes do período mínimo de 3 anos após o Fechamento; e
3. o correspondente Contrato de Administração não tenha sido descumprido ou rescindido por razões imputáveis ao respectivo Vendedor.

Qualquer valor de Earn-Out, devido de acordo com as condições acima, será pago em dinheiro pelo Comprador aos respectivos Vendedores, alocado de forma equivalente entre eles, dentro de 6 meses do término de cada ano-calendário correspondente.

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