A quota social é a entrada com a qual cada um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social de uma sociedade. As quotas sociais são títulos representativos de crédito.

Considerando que as quotas de uma sociedade são um crédito, elas podem:

• ser penhoradas;
• ser objeto de penhor para garantir dívidas dos sócios ou de terceiros;
• ser transmitidas por ato intervivos ou causa mortis;
• ser dadas em usufruto;
• e ainda, podem ser locadas.

Esta última possibilidade é pouco conhecida, mas sua previsão legal encontra-se no artigo 1228 e 83, III do Código Civil, vejamos:

Art. 83. Consideram-se móveis para os efeitos legais:

(…)

III – os direitos pessoais de caráter patrimonial e respectivas ações.

Art. 1.228. O proprietário tem a faculdade de usar, gozar e dispor da coisa, e o direito de reavê-la do poder de quem quer que injustamente a possua ou detenha.

Sobre o tema, no REsp 235460/SC, o STJ decidiu no seguinte sentido:

“(…) O contrato de locação de cotas sociais é “sui generis” devendo as cotas do capital social serem consideradas como um bem daqueles que denominamos como de não fungível.”

O empresário que realiza a locação das quotas de sua sociedade será denominado locador, e a transferência das cotas sociais, no caso, não implica na transferência da titularidade delas. O contrato de locação de quotas sociais viabiliza a transferência, tão somente, da posse das cotas. Assim, as responsabilidades de sócio permanecem com o locador das cotas sociais sendo vedado, a utilização do instituto da locação como meio de isenção de responsabilidade social do sócio da empresa.

Sendo assim, o contrato de locação de quotas sociais cederá, apenas, direitos patrimoniais tais como dividendos e bonificações, podendo o locatário exercer o direito de voto e participar de assembleias da sociedade.

O contrato de locação de quotas sociais, em alguns casos funcionará como um investimento, tendo em vista que a sociedade receberá o aluguel das quotas ou, ainda como uma alternativa para reunir maioria do capital social para o exercício do controle da sociedade, na utilização do direito de voto.

Por outro lado, temos um certo temor dos empresários em relação ao desvio de finalidade da empresa na locação de quotas sociais, todavia, o contrato de locação deve sempre prever que essa ocorrência gerará uma infração ao contrato de locação e, assim, a rescisão antecipada dessa relação contratual.

Por este motivo, é de suma importância contratar um advogado especialista em direito societário para elaborar esse contrato, pois abarca previsões especificas, que tornam a Locação de quotas sociais uma ótima opção para um planejamento societário, pois é uma grande inovação como estratégia jurídica.