Em princípio, a responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas quotas e todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, salvo nos casos das dívidas de credores extraordinários que possuem legislação específica que lhes seja aplicada, como é o caso de credores fiscais, trabalhistas, consumidores e ambiental. Ou seja, como regra geral os sócios e ex-sócios não respondem pelas dívidas da sociedade limitada, salvo se houver uma regra excepcional que determine o contrário.

O Código Civil em seu art. 1.003, parágrafo único, assim dispõe a respeito:

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. (grifos nossos)

Desde que o ex-sócio tenha feito o registro da alteração do Contrato Social e tornado pública a sua saída mediante registro nos órgãos públicos, o sócio retirante não reponde pelas novas dívidas contraídas pela empresa durante o período em que estava no contrato social durante os próximos dois anos contados a partir da data em que foi excluído do contrato social, ou seja, contados da data do efetivo registro de saída do sócio da sociedade.

Nesse mesmo sentido, o STJ se posiciona da seguinte forma:

RECURSO ESPECIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. EXECUTADA. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE. EX-SÓCIO. CESSÃO. QUOTAS SOCIAIS. AVERBAÇÃO. REALIZADA. OBRIGAÇÕES COBRADAS. PERÍODO. POSTERIOR À CESSÃO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO EX-SÓCIO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. A controvérsia a ser dirimida reside em verificar se o ex-sócio que se retirou de sociedade limitada, mediante cessão de suas quotas, é responsável por obrigação contraída pela empresa em período posterior à averbação da respectiva alteração contratual. 3. Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002. 3. Recurso especial conhecido e provido. (STJ – REsp: 1537521 RJ 2015/0062165-9, Relator: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 05/02/2019, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 12/02/2019)(grifo nosso)

Sobre o tema o ministro Villas Bôas Cueva, leciona que:

“A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade.”

Em se tratando da Sociedade Limitada, o tipo societário mais utilizado na prática empresarial, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações contraídas pela sociedade está limitada ao valor por eles integralizado no capital social e correspondente às suas respectivas quotas, sendo que o capital efetivamente integralizado por cada sócio será a garantia e o limite de sua responsabilidade patrimonial na sociedade.

Em regra, o ex-sócio não possui responsabilidade por obrigações da sociedade após a sua saída do quadro societário, permanecendo responsável, durante o período indicado no art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil, exclusivamente pelas obrigações que tinha como sócio, em conformidade com o tipo societário escolhido.

Escrito por: Mayara Silva Feitosa e Sheila Shimada.

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